股东代表诉讼中股东的责任是，在败诉时，赔偿公司因该种诉讼所遭受的损害，包括公司为进行该种诉讼而支付的诉讼代理人的费用。
参考国外的案例，在美国，鉴于该种诉讼多数是基于“胜诉后付报酬”的条件由律师包打包诉的，也就是说，即便股东败诉，股东对公司承担的责任也可由其代理律师偿付，因而对股东影响并不大。美国的一些州也规定，如果股东败诉，公司可以从该股东提供的诉讼费用中受偿。而在日本，只有恶意败诉股东需要对公司的损害付赔偿责任，“如果股东没有恶意”，则在败诉时“对公司不付赔偿责任。”
